大北农：2016年第二次临时股东大会的法律意见书

　　北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司2016年6月6日召开的公司2016年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2016年5月21日刊登在相关媒体。

　　本次股东大会于2016年6月6日下午14：30时在公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）如期召开，会议由公司董事长邵根伙先生主持。

　　2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月5日下午15：00至2016年6月6日下午15：00期间的任意时间。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。

　　二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

　　1、现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计7人，代表公司股份1769900046股，占公司有表决权股份总数的43.1613%。公司部分董事、监事、*管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共11人，代表公司股份152545股，占公司有表决权股份总数的0.0037%。

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计18人，代表公司股份1770052591股，占公司有表决权股份总数的43.1650%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东代表共17人，代表公司股份41735796股，占公司有表决权股份总数的1.0178%。

　　2、本次股东大会由公司董事会召集。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会审议事项

　　按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：

　　1、《关于申请发行超短期融资券的议案》；

　　本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序

　　1、现场投票

　　本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的1项议案进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。

　　2、网络投票

　　网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。公司对深圳证券信息有限公司提供的《北京大北农科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》进行了说明和确认。

　　3、表决结果

　　本次股东大会主持人宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次会议审议的1项议案获得通过，表决情况具体如下：

　　（1）审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》；

　　同意1770052591股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的100.0000%）；反对0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）；弃权0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。

　　其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意41735796股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%）；反对0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）；弃权0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。