万向德农关于收到2015年年度报告事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2016年5月12日收到上海证券交易所《关于对万向德农股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0491号），现将问询函内容公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

　　一、关于公司涉诉事项计提或有负债的会计处理

　　2015年10月27日，公司披露“关于控股子公司重大诉讼的公告”称，河南省郑州市中级人民法院对河南金博士种业股份有限公司诉公司控股子公司北京德农种业有限公司（以下简称“北京德农”）及河南省农业科学院侵害植物新品种权纠纷案作出一审判决，北京德农须赔偿原告4950万元。北京德农对一审判决不服，向河南省高院申请再审，目前二审日期尚未确定。年报披露，公司针对上述诉讼事项计提1750万元的或有负债，占涉案金额的35.13%。

　　请公司补充披露：（1）计提或有负债的依据、合理性及充分性，并请公司年审师会计发表专项意见；（2）诉讼事项目前的进展情况。

　　二、关于公司新品种

　　在行业面临高库存压力以及品种同质化状况仍未根本改变的情况下，新品种的研发及推出在一定程度上能够增强企业的竞争力。为便于投资者理解，请公司补充披露以下信息：

　　（一）新品种的盈利能力和推广预期：年报披露，公司明确“玉米”为主业，大力推广玉米新品种，既包括处于快速发展期的“加10分”、“德单5号”和“晋单73”等品种，也包括陆续推出的潜力新品种，如“德单1266”、“德单123”、“德单1104”和“德单1001”等。

　　请公司补充披露：（1）以上各品种2015年的销量情况及盈利能力；（2）考虑到市场可能存在的私繁严重、库存高居不下和冒牌、套牌现象严重等影响因素，请公司从种植、营销、保护知识产权等方面分析以上新品种的竞争力和未来的推广预期。

　　（二）新品种推广的不确定性风险：公司在报告期内陆续推出的新品种很大程度了增强了公司的竞争力，公司也计划开展新服务引领下的新品种的市场推广和拓展。据了解，种业公司一般通过自主研发或外购新品种，再进行生产销售的推广。但新品种研发的试产阶段是由科研人员将优良的品种栽种到优良的田块中，运用优良的方法培育生长而来，在实际种植中却可能因为农田质量、农民技术水平等原因发生推广效果与预期差别较大的情形。

　　请公司结合近年公司自主研制的新品种的投入成本和推广效果，提示新品种推广的不确定性。

　　（三）研发能力：研发能力是种业公司重要的竞争力。报告期内，公司研发投入合计1496万元，占营业收入的比例为4.03%。

　　请公司补充披露：（1）近三年研发投入的金额、占营业收入的比例及变动情况；（2）公司研发投入是否与“自主研发、合作开发和品种许可并重”的科研战略相适应；（3）考虑到目前行业整体可能存在的创新不足的问题，结合公司报告期内推出的新品种的特性、推广效果和公司研发能力分析公司未来的竞争力。

　　三、关于种植加工及生产经营：

　　（一）影响种植加工的自然灾害风险：请结合玉米种子特性，详细说明种子产品在种植和加工阶段可能遭受的气候、虫害等自然灾害影响以及应对措施。

　　（二）公司经销策略和品种定价：年报披露，公司强化对东华北和黄淮海等重点市场的营销管理，并在坚持产品分级定位的基础上，强化种子品质，提高种子附加值的销售卖点，向“按粒计价”转型。请公司结合主要品种的定位和特性，说明公司的定价和营销策略。

　　（三）公司预收销售定金：年报披露，公司预收销售定金较上年增长16%，为2016年的销售奠定基础。然而，在粮食“高产量、高价格、高库存”特征日益明显的背景下，政府出台政策，决定调减“镰刀湾”地区的玉米种植面积。2016年中央一号文件也提到，要适当减少非优势区玉米种植。同时，2016年东北三省和内蒙古的玉米临储政策将调整为“市场化收购”加“补贴”的新机制。请公司补充披露以上政策对公司业务的影响，并说明在上述政策背景下是否会出现预售订单被大量取消的情况。

　　（四）前五名客户和供应商：请公司补充披露前五名客户销售额及占年度销售总额的比例，以及前五名供应商的采购额及占采购总额的比例。请公司年审会计师发表专项意见。

　　四、关于公司库存

　　目前，我国种子行业发展仍面临较多困难，产能过剩、库存居高等问题亟待解决。国家政策性压减玉米种植面积、取消粮食临储收购价格，对玉米种子市场产生一定冲击。为便于投资者理解，请公司补充披露以下信息：

　　（一）期末库存的合理性：依据种子行业特有的加工期和销售期的特点，年末通常是全年库存的*水平。但公司2015年一季报、半年报、三季报和年报披露的库存分别为3.05亿元、2.64亿元、2.52亿元和2.1亿元，呈现递减趋势。请公司解释原因并说明其合理性。

　　（二）库存较高导致的经营风险：库存较高容易导致公司销售的产品很大部分是以前年度种植的库存种子，请结合库存种的保质期和发芽率，以及由于高库存带来的仓储费、运输费、包装费和资金周转压力，分析说明行业去库存压力给公司带来的经营风险。

　　（三）存货减值：公司2015年对库存商品计提减值2960万元，库存商品存货跌价准备期末余额为4836万元。请披露2014年计提减值数额以及存货跌价准备的期末余额，并详细说明2015年对种子库存计提减值的依据，以及是否与以前年度标准一致，并请公司年审会计师发表专项意见。

　　（四）订单制：种业企业目前普遍面临产能过剩、库存畸高的严峻压力，公司库存量却大幅下降。年报披露，公司报告期内库存比例下降39%的原因是物流实施订单制。请公司进一步披露解释订单制。

　　五、关于财务信息披露

　　（一）公司计提资产减值损失的会计处理：公司2015年实现营业收入3.71亿元，同比下降15.17%；实现归属于母公司股东净利润567.81万元，同比增长28.09%。年报披露，利润增长的主要原因是公司本期计提资产减值损失减少。

　　请公司说明有关资产减值损失的会计处理是否符合会计准则的相关规定，会计处理是否与以前年度一致，并请公司年审会计师发表专项意见。

　　（二）各季度财务数据差异：种子生产、销售具有很强的季节性特点，由此导致企业现金流和存货的波动性较大，各季度主要财务数据差异也较大。

　　请公司结合销售特点、退货和返利（如有）的会计处理以及收入确认的时点和原则、结算方式说明各个季度财务数据差异较大的原因，并请公司年审会计师发表专项意见。

　　（三）其他应收款坏账计提及转回：年报披露，公司本期计提其他应收款项坏账准备金额为-316.24万元；收回或转回坏账准备金额200万元；实际核销的其他应收款为811.63万元。

　　请公司补充披露：（1）收回或转回的坏账准备的原因、收回方式、确定原坏账准备计提比例的依据及合理性；（2）说明公司内部有关核销账款的制度规定、逐项披露核销其他应收款所履行的核销程序并说明是否进行过信息披露。请公司年审会计师发表专项意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2016年5月19日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

　　根据上述函件要求，公司正组织相关部门准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

　　特此公告！